广东丸美生物技术股份有限公司关于签署产业基金合作框架协议的公告

时间:2020-04-09  来源:未知   作者:admin

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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  重要内容提示:

  ●本次签署的《产业基金合作框架协议》(以下简称“框架协议”)为框架性协议,具体的实施内容和进度尚存在一定不确定性。后续关于基金设立的合伙协议等相关事宜,以合作各方另行签署的正式协议为准。

  ●本框架协议为战略合作框架协议,无需提交公司董事会和股东大会审议。在办理协议项下具体业务时,公司将按照相关法律法规及《公司章程》要求履行必要审议决策程序,并依法履行信息披露义务。

  ●本框架协议的签署预计对公司2020年度经营业绩不会构成重大影响,对公司未来年度经营业绩的影响需视双方后续具体合作的推进和实施情况而定。

  一、框架协议签订的基本情况

  广东丸美生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)与北京方圆金鼎投资管理有限公司(以下简称“方圆金鼎”)于2020年4月7日签订了《产业基金合作框架协议》,公司作为国内领先的化妆品行业上市公司且致力于自身产业的全面拓展,为了能更好地拓宽投融资渠道,整合产业资源,加快公司外延式发展步伐,提升行业地位及影响力,现拟与方圆金鼎共同设立丸美金鼎化妆品产业基金管理中心(有限合伙)(暂定名,最终以工商行政管理相关部门核准为准,以下简称“基金”)。基金将作为公司产业投资、并购的平台,推进公司快速完成产业链布局,打造产业生态,提高公司在产业领域内的市场地位。

  基金计划总规模为10亿元人民币,分期认缴或成立,首期规模1亿元人民币,公司出资认缴不低于募集规模的80%,剩余资金进行社会募集。本协议的履行不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (一)交易对方的基本情况

  公司名称:北京方圆金鼎投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91110101306470590F

  类型:有限责任公司(法人独资)

  住所:北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

  法定代表人:刘扬

  注册资本:1000万元人民币

  经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);经济贸易咨询;市场调查;企业策划;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  方圆金鼎未持有公司股份,与公司及公司控股股东、实际控制人等方面不存在关联关系,亦不存在其他利益安排。

  (二)协议签订的时间、地点和方式

  公司与方圆金鼎于 2020年4月7日在广州签订上述战略合作框架协议。

  (三)签订协议已履行的审议决策程序

  上述协议为战略合作框架协议,无需提交公司董事会和股东大会审议。在办理协议项下具体业务时,公司将按照相关法律法规及《公司章程》要求履行必要审议决策程序。

  二、框架协议的主要内容

  1、合作模式

  由公司和方圆金鼎联合发起设立化妆品产业基金。

  2、本次基金的基本情况

  基金的组织形式为有限合伙企业,计划总规模为10亿元人民币,分期认缴或成立,首期规模1亿元人民币,现金出资。公司作为基金的有限合伙人,认缴基金总规模的80%;方圆金鼎为基金的普通合伙人,担任基金的管理人、执行事务合伙人,认缴基金总规模的1%。基金存续期为7年,前5年是投资期,后2年是退出期。在基金存续期内,产品展示基金管理人每年按本基金实缴出资总额的2%收取管理费。

  3、投资方向

  基金将聚焦于化妆品相关领域优质企业,重点关注护肤、彩妆等行业品牌及上下游产业链。

  4、经营管理

  基金设投资与退出决策委员会,负责对基金的项目投资与退出事项做出决策。投资与退出决策委员会成员由2人组成,甲乙双方各委派1人。投资与退出决策委员会所做出的所有决策需全体委员会成员一致通过后方可执行。

  方圆金鼎作为基金管理人,积极协调处理好基金涉及的投、融、管、退等各方面事宜;负责剩余基金份额的募集;寻找优质标的,对拟投资项目进行尽职调查和评估,出具项目投资建议,负责项目投资的推进、谈判、落地等各项事宜;对已投资项目提供投后管理服务, 实现项目的顺利退出。

  5、基金的分配原则

  来源于某一基金投资项目的可分配收益,在扣除应付未付的或预留的合伙费用后,其中不超过其对应的年化单利8%的部分优先分配给所有已实缴合伙人做为优先回报。对于剩余的基金投资收益超过年化单利8%的部分,普通合伙人将共收取该部分的20%作为业绩报酬,其余剩余所有投资收益由所有合伙人按实缴出资比例进行分配。

  6、退出方式

  所投资项目的退出主要方式包括公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、股权置换、并购退出及其法律允许的其它方式等,退出优先服务于公司战略。

  7、其他事项

  关于基金设立以及合作双方具体的权利义务等相关事宜,以合作双方另行签署的正式合伙协议为准。

  8、协议的生效条件

  协议自双方签署之时生效。

  三、对上市公司的影响

  公司通过合作设立产业基金,借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、并对行业内项目进行筛选,一方面保证了投资项目的优质性,在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收益;另外一方面还可以为公司未来进行产业整合并购提供项目储备,拓展公司化妆品相关领域业务拓展和布局,进一步提升公司市场地位,符合公司未来战略规划的要求。

  四、重大风险提示

  基金具有投资周期长,流动性较低等特点,公司本次的投资将面临较长的投资回收期,并且投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。尽管双方已签订合作框架协议,同意共同设立投资基金,但基金尚未完成注册登记,存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《产业基金合作框架协议》。

  特此公告。

  

  广东丸美生物技术股份有限公司

  董事会

  2020年4月8日

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